デューデリジェンスにおける弁護士の役割

企業がM&Aを検討する場合、対象となる会社にどのようなリスクが潜んでいるかを確認・調査することが欠かせません。

M&Aに伴い行われるこの調査手続を「デューデリジェンス（DD）」と呼びます。

本記事では、弁護士が果たす役割や、実際にどのような手順でデューデリジェンスを行うのかを解説します。

デューデリジェンスの目的

M&Aには多額のコストと労力が必要になります。

そのため、対象とする企業や事業が投下する資金・時間に見合うだけの価値があるかどうか、事前にきちんと調べる必要があります。

デューデリジェンスの最も重要な目的は、M&Aの候補となる企業や事業の実態を把握し、そこに潜むリスクを回避または軽減することです。

調査の結果、思わぬ法的・財務的リスクが確認された場合には、M&Aに踏み切るべきか、あるいは条件の修正が必要かといった判断材料にもなります。

デューデリジェンスの主な種類

デューデリジェンスには、様々な角度からリスクを洗い出すための調査があります。

代表的な種類を以下に示します。

• 法務デューデリジェンス　契約関係や訴訟の状況など、法的リスクの有無を調査するもの
• 財務デューデリジェンス　財務諸表の正確性や簿外債務・偶発債務の存在を調べるもの
• 会計デューデリジェンス　会計基準や会計処理の手法に差異がないかを検討するもの
• 税務デューデリジェンス　過去の税務処理や追徴課税の可能性などを確認するもの
• 人事労務デューデリジェンス　人件費や人事制度、労働条件に関わるリスクを調査するもの

このように、企業が抱える可能性のある課題に応じて、専門家による多面的な検証が行われます。

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デューデリジェンスにおける弁護士の役割

M&A後は、買収した会社や事業の契約関係や訴訟状態がそのまま引き継がれます。

弁護士は、契約や紛争に関する法的リスクを未然に防ぎ、万一のトラブルにも適切に対処することが求められます。

弁護士が担う主な業務

1. 法務デューデリジェンスの実施
   • 契約内容が法令に反していないかの確認
   • 進行中または潜在的な訴訟リスクの把握
   • 訴訟の見通し（勝訴・敗訴可能性）の検証
2. 情報開示に関する契約書の作成・締結サポート
   M&Aを進めるうえで相手企業から必要な情報を開示してもらう際、漏洩リスクを防ぐために**秘密保持契約（NDA）**を締結することが一般的です。また、基本合意書などの作成を支援し、両当事者が合意形成しやすい環境を整えます。
3. リスクや問題点への対応策の提案
   調査で判明したリスクに対して、修正や対策を提案し、依頼企業が不利にならないよう法的視点から助言を行います。場合によっては、問題の大きさを踏まえてM&A自体を見直す意見を述べることも必要です。
4. M&A成立後の手続サポート
   M&Aが合意に至った場合は、最終契約書の作成や締結、必要な法的手続の案内などを行い、契約の有効性と適法性を担保します。

M&Aは企業にとって大きな転換点となり得るため、対象会社のリスクを正しく把握することが極めて重要です。デューデリジェンスを通じてあらゆる視点からリスクを確認・調査することで、後々のトラブルを回避できる可能性が高まります。

中でも法的リスクの洗い出しは特に複雑かつ重要です。弁護士に相談し、適切な手続や契約書類の整備を行うことで、安全かつスムーズにM&Aを進めることが可能となります。

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