商事法務とは

この記事では、商事法務について解説します。

商事法務について詳しく知りたい方、商事法務に関心のある方はぜひ最後までご一読ください。

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商事法務とは

商事法務とは、企業法務の一領域で、業務としては主に株主総会や取締役会の準備・運営などを行います。

株主総会や取締役会の準備・運営方法には会社法で定められている手続きが多いため、法務業務の中でも専門性の高い業務の一つといえるでしょう。

株主総会は、株式会社の最高意思決定機関であり、会社の組織・運営・管理などの一切の事項について決議することができます。

また、取締役会は全ての取締役で構成される合議体であり、会社の業務執行に関する意思決定を担います。

どちらも会社にとって非常に重要な会議であり、開催時期や運営の流れなどが会社法で定められているのが特徴です。

そのため、商事法務の担当者には、会社法をしっかりと理解したうえで、株主総会や取締役会を滞りなく準備・運営することが求められます。

商事法務の位置づけ

法務部の三大機能である「紛争処理法務」「予防法務」「戦略法務」のうち、商事法務は主に「予防法務」に該当する業務といえます。

予防法務とは、法令違反や紛争、不正などの発生リスクを抑える機能です。

商事法務の仕事では、会社法の定めに従って適切に手続きを進行することで法令を遵守することができるため、予防法務の役割を担うといえるでしょう。

なお、企業法務の業務の中には、商事法務以外にも、契約書審査・作成を担う契約法務などの業務もあります。

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商事法務の主な業務内容

商事法務の業務は、どのように進めていくのでしょうか。

この章では、主な業務内容として、「株主総会の準備・運営」「取締役会の準備・運営」の進め方について紹介します。

株主総会の準備・運営

株主総会の準備・運営としては、主に以下の3つの業務があります。

• 招集通知関連業務
• シナリオ・想定問答集の作成
• 議事録作成・登記手続き

「招集通知関連業務」は、会社法の定めに従い、株主総会の日時・場所・目的事項・投票方法などを記載した通知を招集者に発する業務です。

会社法では、招集通知の発送期限が定められているため、通知漏れのないようスケジュール・タスク管理をする必要があります。

「シナリオ・想定問答集の作成」は、株主総会当日の議事の進め方や、株主から質問される内容をあらかじめ想定して準備することです。

具体的には、事業報告・計算書類報告・監査報告・質疑応答・採決などの議事をどのように進めるかを考えるとともに、報告内容からどのような点に株主が関心を持ちそうかを予想し、想定質問と回答を準備していきます。

「議事録作成・登記手続き」は、会社法の定めに従い、議事の要領や経過・意見や発言の内容などを株主総会議事録として残すとともに、決議結果に応じてさまざまな登記を進めることです。

このように、株主総会においては、会社法にて定められた手続きを遂行することに加え、株主の関心を予測して資料を準備するなどの経営補佐的な役割も求められます。

取締役会の準備・運営

取締役会の準備・運営としては、主に以下の3つの業務があります。

• 招集通知関連業務
• 資料準備・議案の説明
• 議事録作成・登記手続き

「招集通知関連業務」は、会社法の定めに従って取締役会の日時を定め、取締役会の日の1週間前までに招集者に通知を発する業務です。

多くの企業では、新事業年度が開始する3か月前までを目途に、取締役会のスケジュールを招集者と調整し、策定します。

会社法の規定では取締役会を招集できるのは原則として取締役ですが、商事法務担当者が取締役会事務局として運営を補佐することが多いです。

「資料準備・議案の説明」は、取締役会で決議する議案を募集・通知するとともに、当日資料の作成や取りまとめを行う業務です。

社外取締役や非常勤監査役などの日頃社内にいない招集者には、あらかじめ簡単に事前説明をしておくと、当日の議事をスムーズに進めることができます。

「議事録作成・登記手続き」は、会社法の定めに従い、取締役会の内容を取締役会議事録として残すとともに、決議結果に応じてさまざまな登記を進めていくことです。

なお、取締役会議事録は会社の本店にて10年間保管することが会社法で定められているため、取り扱いに注意しなければなりません。

このように、取締役会においては、会社法にて定められた手続きを遂行することに加え、当日資料の作成や事前説明など、役員と緊密にコミュニケーションをとることが求められます。

商事法務の業務におけるポイント

商事法務の業務では、どのような点に注意すれば良いのでしょうか。

この章では、商事法務の業務におけるポイントを紹介します。

法令遵守

商事法務において最も重要なポイントは、法令順守です。

前述の通り、株主総会や取締役会の準備・運営方法は、会社法で細かく定められています。

担当者は、日頃から会社法をはじめとした法的知識の収集に取り組むとともに、自社が遵守すべき法令をしっかりと見極め、正しい手順で手続きを行うことが必要です。

少しでも不安や疑問が残る場合は、顧問弁護士などの有識者に判断を仰ぐなどして、問題点をクリアにしていきましょう。

情報の透明化

特に株主総会対応においては、社外に対する情報の透明化も重要なポイントです。

日本取引所グループからコーポレートガバナンス・コードが公表されたことで、企業はより一層株主との対話や情報開示に力を入れるようになりました。

また、金融庁が公表したスチュワードシップ・コードの影響で、機関投資家も株主総会で積極的に質問をするようになっています。

このような現況を踏まえ、商事法務担当者は株主に正確な情報を開示できるよう、わかりやすい資料づくりや問答集の準備に力を入れることが必要です。

円滑なコミュニケーション

商事法務担当者には、円滑なコミュニケーション力も重要になります。

業務上、担当者は法務部内や現場社員とも頻繁に連携しますが、経営陣とも緊密なやり取りが発生します。

特に、社外取締役や非常勤監査役など、日頃社内にいない役員の方に対しては、コミュニケーションエラーが発生しやすくなります。

日頃から、タテ・ヨコ・ナナメのあらゆるステークホルダーに対し、明確でわかりやすい情報連携ができるよう注意しなければなりません。

商事法務としてスキルアップする方法

商事法務としてスキルアップするには、どのような方法があるのでしょうか。

この章では、商事法務としてスキルアップする方法について紹介します。

最新の法令や判例のキャッチアップ

商事法務としてスキルアップする方法の一つは、最新の法令や判例をキャッチアップすることです。

会社法の改正状況を把握するには、法務省の公開資料を筆頭に、各種メディアから情報収集をする必要があります。

さらに、顧問弁護士への相談や法務系セミナーへの参加など、さまざまな角度から知見を吸収することで、よりスムーズにキャッチアップすることができるでしょう。

自社の企業活動の情報収集に向けた体制構築

商事法務において、取締役会や株主総会における議事を扱うためには、あらゆる企業活動を理解する必要があります。

そのためには、自社の重要情報が自然と集まる体制を構築することが重要です。

例えばハード面では、稟議ルールの整備を通して、企業全体の取引を商事法務が把握できる仕組みづくりをすることが考えられます。

また、ソフト面では、何かあれば気軽に相談に乗ってもらえる人物として、社内からの信頼を勝ち得ることも有効でしょう。

参考
・コーポレート・ガバナンス | 日本取引所グループ
・「責任ある機関投資家」の諸原則 ≪日本版スチュワードシップ・コード≫｜金融庁