「商法の短答式試験が難しく、なかなか点数が伸びない…」

「商法の論文が書けるようになるにはどうすれば良いの？」

商法の司法試験・予備試験対策について、このような悩みを抱いている方も多いのではないでしょうか。

商法、特に会社法は条文も複雑でイメージがわきにくいため、苦手意識を持っている方も多いと思います。

そこで、本コラムでは、商法の短答式試験・論文式試験それぞれの出題内容や勉強方法、勉強に当たっての注意点などについて解説していきます。

司法試験・予備試験における商法の重要性と難易度

司法試験・予備試験における商法の攻略は、一見複雑に思えるかもしれませんが、しっかりとした戦略を持てば乗り越えられる挑戦です。

商法の試験は、短答式と論文式の2つの形式で出題されますが、その中でも特に重要なのは「会社法」。

実際、短答式試験の商法の問題15問中、11問が会社法からの出題という傾向があります。

一方、商法総則・商行為法や手形法からの出題は比較的少なく、特に司法試験ではこれらの分野からの出題はほとんどありません。

このような出題傾向を踏まえると、合格を目指す受験生にとって、会社法の条文知識をしっかりと身につけることが最も重要となります。

条文の理解は、商法の核心をつかむための鍵であり、過去問を解く際にも条文を基盤にしたアプローチをおすすめします。

一方、論文式試験においても、会社法が中心的な役割を果たしています。

商法総則・商行為や手形法は、予備試験で数回出題された程度で、その頻度は低いです。

結論として、司法試験・予備試験の商法攻略の鍵は「会社法」にあります。この分野を重点的に学ぶことで、商法の壁を乗り越えることができるでしょう。

短答式試験に合格するために必要な商法の勉強法

この章では、短答式試験に合格するために必要な商法の勉強法について以下の4点を説明します。

• 商法の短答式試験で問われること
• 覚えにくい条文は趣旨に遡って考えてみる
• 図や表を用いて視覚的に理解する
• 直前期には、短答プロパー分野を集中的に対策する

商法の短答式試験で問われること

まず、司法試験の短答式試験においては、憲法・民法・刑法の3科目のみしか出題されないため、商法の短答式試験はありません。

一方で、司法試験予備試験の短答式試験においては、商法を含め法律基本7科目（憲法・行政法・民法・商法・民事訴訟法・刑法・刑事訴訟法）全てが出題範囲となるため、商法科目の対策が必要です。

商法の短答式試験においては、会社法の知識を中心に、商法や手形法・小切手法についても出題されます。

そこで、以下では、これらの幅広い出題に対応するために必要な商法の短答式試験の勉強方法を説明していきます。

覚えにくい条文は趣旨に遡って考えてみる

商法の短答式試験対策においては、条文知識が多く問われます。

特に会社法の条文については、複雑なものが多く、覚えにくいと感じている人も多いのではないでしょうか。

そのような人におすすめなのが、一度条文の趣旨に遡ってみるということです。

条文の字面だけではなかなか覚えにくい場合でも、その趣旨に遡って考えてみると案外すんなりと頭に入ってくる場合があります。

例えば、会社法においては、会社の形態に応じて取締役会や監査役等の機関の設置義務が定められているのですが、これらに関する条文はなかなか複雑で、字面だけで暗記するのはなかなか難しいと思います。

もっとも、このような場合であっても、条文の趣旨に遡ると頭に入りやすい場合があります。

例えば、大会社については公開会社・非公開会社を問わず会計監査人の設置が義務付けられているのですが、これは大会社については取引量が多く、多数の利害関係人が存在するため、経営に対するより強い監視が求められることが理由とされます。

このように、条文の趣旨に遡って考えてみると、条文に対する理解が深まり、記憶も定着しやすいため、字面だけでは覚えにくい場合には、基本書などに立ち返って調べてみることもおすすめです。

図や表を用いて視覚的に理解する

商法の短答式試験対策においては、図や表を用いて視覚的に理解するという方法も非常に有効です。

前述のとおり、会社法は条文が複雑で覚えにくい場合が多いため、自分なりに図や表を書いてみて視覚的に理解するというのもおすすめの方法であるといえます。

特に、組織再編の分野については、一度自分で図を書いてみることをおすすめします。

例えば、会社分割においては、大きく分けて「新設分割」と「吸収分割」の2つが存在するのですが、これらを条文だけで理解するというのはなかなか難しいと思います。

しかしながら、一度図を書いてみると視覚的に分かりやすくこれらの違いを理解できるはずなので、基本書や参考書等を参考に自分で図を書いてみるのが良いでしょう。

このように、商法の短答式試験対策においては、図や表を用いて視覚的に理解するというのを意識してみましょう。

直前期には、短答プロパー分野を集中的に対策する

商法の短答式試験においては、会社法のほかにも、商法や手形法、小切手法に関する知識についても出題されます。

これらの分野は、論文式試験ではほとんど出題されない、いわゆる短答プロパーと呼ばれる分野であるため、対策が手薄になってしまっている人も多いと思います。

しかしながら、これらの分野についても、毎年必ず数問は出題されているため、短答式試験の直前期には、集中的に対策を行うことをおすすめします。

ただし、手形や小切手については、経済産業省が2026年を目処に廃止するとの方針を発表しているため、商法の短答式試験の出題範囲についても、その動向を確認する必要があるでしょう。

論文式試験に合格するために必要な商法の勉強法

この章では、論文式試験に合格するために必要な商法の勉強方法について下記の4点を説明します。

• 論文式試験における商法で問われること
• とにかく条文をたくさん引く
• 頻出分野の書き方をマスターする
• 過去問演習を行い、合格者の答案を分析する

論文式試験における商法で問われること

短答式試験と異なり、論文式試験においては、司法試験・予備試験ともに商法が出題されるため、どちらを受験する場合であっても、商法科目の対策を行う必要があります。

現行の司法試験・予備試験においては、基本的には会社法に関する事例をもとに、判例知識や条文知識を問う問題が出題されます。

会社法は条文が多く複雑であることもあって、商法の論文式試験においては、会社法の条文操作が特に重要になります。

とにかく条文をたくさん引く

前述のとおり、商法の論文式試験においては、会社法の条文操作が非常に重要です。そのため、日頃の論文式試験の勉強においても、条文を引くことは特に意識しましょう。

商法の論文式試験においては、マイナーな条文知識が問われることが時々あるのですが、このような場合であっても、どこにどのような内容の条文がまとまっているか（例えば、株式については１００条代を見ればよいなど）、ということが頭に入っていれば、試験中に条文を一から探してもそれほど時間はかかりません。

また、頻出条文については、条文番号を頭に入れておけば、試験中に条文を探す時間を大幅に減らすことができます。

このように、商法の論文式試験においては、条文操作のスピードが点数にも直結することになります。

条文を何度も引いていると、自然と条文を引くスピードは上がってくるはずなので、日頃から面倒くさがらずに、とにかくたくさん条文を引くということを意識しましょう。

頻出分野の書き方をマスターする

商法の論文式試験においては、取締役の責任や株主総会の取消事由といった頻出論点が存在します。これらの分野は過去の司法試験・予備試験においても繰り返し、出題されているため、特に重点的に対策を行う必要があります。

取締役の責任を例に採ると、株式会社に対する損害賠償責任（会社法423条）や第三者に対する損害賠償責任（会社法429条）については、それぞれ一定の答案の型が存在するため、まずはそれらの型を覚えることが重要になります。

おすすめは、短文の事例問題集などを解いて、これらの処理手順をマスターすることです。

問題集を2〜3回繰り返して解くと、答案の型や書き方が自然と身についてくるはずなので、初めはなかなか解けなくても、解説や解答例を読みながら問題集をどんどん進めていきましょう。

過去問演習を行い、合格者の答案を分析する

商法の論文式試験対策においては、過去問演習を行うことも重要です。

前述のとおり、商法の司法試験・予備試験においては、過去に出題された問題と似たような問題が出題されることも多いため、過去問を解くことが、試験対策にダイレクトにつながる場合もあります。

過去問演習の際には、合格者の再現答案なども参考にすると良いでしょう。

近年の予備試験・司法試験においては、問題が長文化している傾向があり、商法の論文式試験においても、事実関係などが詳細に記載されている場合が多いです。

そして、論文式試験で周りと差を付けるには、これらの事実を適切に評価し、丁寧な当てはめを行う必要があります。

このような力を身に付けるためにも、合格者の再現答案を分析することは非常に有用です。

合格者が、問題文中の事実をどのように答案の中に落とし込んでいるのか、という点を意識してみるとよいでしょう。

商法の勉強法においてやってはダメなこと

ここまで、司法試験・予備試験における商法の勉強方法について説明してきました。

そこで、この章では、実際に商法の勉強を行う上での注意点について説明していきます。

商法の勉強において、やってはいけないことは、「短答式試験の過去問を解くだけで、周辺知識の確認をしないこと」、「条文の文言を意識しない論述を行うこと」、「一度解いた問題の復習をおろそかにすること」の3つです。

以下では、これらについて詳しく解説します。

短答式試験の過去問を解くだけで、周辺知識の確認をしないこと

1つ目は、「短答式試験の過去問を解くだけで、周辺知識の確認をしないこと」です。

商法の短答式試験対策において、過去問演習を行うことは非常に重要です。しかしながら、近年の予備試験においては、過去問の知識だけでは太刀打ちできない問題も出題されています。

そのため、過去問を解いた際には、その解答を確認するだけではなく、条文などを見て周辺知識も頭に入れることを意識しましょう。

択一六法などの参考書には、分野ごとの知識が表などに分かりやすくまとまっているため、これらを上手く活用して知識を整理するのもおすすめです。

条文の文言を意識しない論述を行うこと

2つ目は、「条文の文言を意識しない論述を行うこと」です。

前の章でも説明したとおり、商法は条文の操作が特に重要になる科目です。したがって、論文式試験においては、条文のどの文言との関係で問題となるか、という点を意識して論述を行う必要があります。

実際に、司法試験の採点実感では以下のような指摘がなされています。

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「会社法上の問題点について，論じなさい。」という本設問については、例えば、「流会の場合においても、役員の解任の訴えを提起することができるかどうかが問題となる。」などとして、問題提起をするにとどまり、その問題をどのように考えるのか、会社法第８５４ 条第１項の文言をどのように解釈するのかを全く論じていないものが散見された。

法務省：平成２８年司法試験採点実感等に関する意見 

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このように、条文の文言を意識しない論述は、実際の試験でも低い評価につながってしまうため、商法の論文式試験対策においては、日頃から条文の文言を意識した検討を行うことを心がけましょう。

一度解いた問題の復習をおろそかにすること

3つ目は、「一度解いた問題の復習をおろそかにすること」です。

前の章でも説明したとおり、商法にはいわゆる典型論点が存在し、司法試験や予備試験でも繰り返し出題されています。

これらの典型論点は、一度答案の書き方をマスターすればある程度のレベルの答案を書けるようになるため、コスパの良い分野といえるでしょう。

もっとも、ここで注意してほしいのは、典型論点についても復習を怠らないということです。

典型論点については、周りの受験生もそれなりに対策を行なってくるため、細かい要件の摘示などで差がつくことが多いです。

そのため、一度勉強したからといって満足することなく、何度も復習して答案の完成度を高めることを意識しましょう。

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